보로노이㈜ 코스닥시장 상장 주식 공모청약 안내
■ 청약일: 2022년 6월 14일(화) ~ 15일(수) (2일간)
- 기관투자자 및 일반투자자: 2022년 6월 14일(화) ~ 15일(수) (2일간)
■ 1주당 공모가액: 40,000원
■ 공모금액: 52,000,000,000원 (공모주식 1,300,000주)
■ 증권신고서 효력발생일: 2022년 6월 8일(수)
■ 대표주관회사: 한국투자증권㈜, 미래에셋증권㈜
(한국투자증권 : 홈페이지 https://securities.koreainvestment.com / 문의전화 1544-5000)
(미래에셋증권 : 홈페이지 https://securities.miraeasset.com / 문의전화 1588-6800)
■ 보로노이 주식회사의 기업 IR 자료 및 동영상은 한국IR협의회 홈페이지(www.kirs.or.kr) [IR미디어센터]에 게시되어 있으니 참고하시기 바랍니다.
보로노이 주식회사는 다음과 같이 주식을 모집하오니 청약사무취급처(한국투자증권㈜ 및 미래에셋증권 본·지점)에 비치된 투자설명서를 검토하신 후에 청약하여 주시기 바랍니다.
1. 발행회사의 상호: 보로노이 주식회사
2. 회사가 발행한 주식의 총수: 11,313,949주 (보통주 11,313,949주)
3. 1주당 공모가액: 40,000원 (액면가 500원)
4. 공모할 주식에 관한 사항
(1) 주식의 종류: 기명식 보통주
(2) 공모주식수: 1,300,000주
(3) 배정비율
※ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
(4) 주식의 청약단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다.
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 최저 청약한도는 20주, 최고청약한도는 7,000주(단, 우대고객의 경우 14,000주(200%), 최고우대고객의 경우 21,000주(300%)까지 가능하며, 온라인 전용 고객의 경우 3,500주(50%)까지 청약 가능)입니다.
다른 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 1인당 최저 청약한도는 20주, 최고청약한도는 5,500주(단, 우대고객의 경우 11,000주(200%)까지 청약 가능)입니다. 청약단위는 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.
④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 975,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.
(5) 청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
(6) 청약증거금의 대체
일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2022년 6월 17일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 6월 17일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 6월 17일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 6월 17일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(7) 청약 및 배정방법
한국투자증권㈜ 본·지점에 비치되어 있는 보로노이㈜ 투자설명서 참조
미래에셋증권㈜ 본·지점에 비치되어 있는 보로노이㈜ 투자설명서 참조
(8) 청약사무취급처
① 일반청약자: 한국투자증권㈜ 및 미래에셋증권㈜ 본·지점
② 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본·지점
③ 청약결과 배정공고 및 초과(미달)청약증거금 환불(추가납입) 통지
2022년 6월 17일(금) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
(9) 초과청약증거금 환불일
2022년 6월 17일(금)
(10) 납입기일
2022년 6월 17일(금)
(11) 납입은행
신한은행 송도금융센터
(12) 주권교부예정일
청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.
(13) 주권교부장소
각 해당 청약사무 취급처에서 교부합니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"이라 한다)이 2019년 09월 16일부로 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장주식에 대한 실물주권 발행이 금지됩니다.
이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.
따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다.
전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
(14) 상장예정일
2022년 6월 24일(금)
(15) 투자위험요소
① 사업위험
가. COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험
COVID-19의 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
나. 신약개발 사업 고유 특성에 따른 위험
당사는 인체 신호전달을 담당하는 인산화효소(Kinase)치료제 개발분야에 집중하고 있으며, 특히 발암 돌연변이에 선택적인 정밀표적치료제(Genotype-directed Therapy) 개발을 주요사업으로 하고 있는 신약 연구개발 전문 바이오 벤처기업입니다. 사업화 전략으로 당사는 자체 인공지능(AI) 기반 신약 개발 플랫폼인 보로노믹스를 통해 다양한 파이프라인을 경쟁사대비 빠르게 개발하여 비임상 혹은 초기 임상단계에서 글로벌 제약회사에 기술이전하는 사업모델을 갖고 있습니다.
그럼에도 불구하고 신약개발 사업은 고난이도의 개발 위험을 갖고 있으며, 사업 고유의 특성상 비임상 혹은 초기 임상 단계에서 의약품의 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 예기치 못한 부작용 발행, 효능 입증 실패, 식약처 등 규제기관의 승인불가 등 치료제 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 이러한 위험은 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험
현재까지 당사는 4건의 기술이전(해외 3건, 국내 1건) 계약을 체결하였고 총 계약규모는 2조원을 상회하는 실적을 달성했습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 이전한 파이프라인의 향후 기술개발이 지연되거나 중단되어 추가 기술이전이 발생하지 않거나, 기술개발이 성공해도 잠재 기술이전 파트너사(Licensee)와의 협의가 원활하지 않아 기술이전 계약이 지연되거나 실패할 수 있습니다. 또한, 기술이전 이후에도 기술이전 파트너사의 임상개발이 지연 혹은 실패하거나, 규제기관의 품목허가 혹은 판매승인이 실패할 경우에는 당사의 수익성이 악화되거나 사업에 부정적 영향이 생길 수 있습니다. 이처럼 기술이전의 지연이나 실패 또는 임상개발에서 기대에 상응하지 못하는 결과로 인해 당사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재함에 따라 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
라. 기술이전 파트너사 관련 위험
당사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상진행 능력, 네트워크, 자금력 등의 역량에 따라 임상진행에 영향이 있을 수 있으며, 이 경우 당사가 기존 예상하는 수익을 실현하지 못하여 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 각 국가의 정책 및 규제에 따른 위험
미국 등 주요 선진국 들을 포함한 글로벌 정책환경이나 우리나라의 정책환경은 시시각각 변동하고 있으며 각 국 또는 국제기관의정책 및 규제의 방향성, 적용시기 등에 따라 당사가 영위하고 있는 신약 개발 사업의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
바. 목표시장 내 경쟁 심화에 따른 위험
당사는 비소세포성폐암 및 고형암 등 다양한 분야의 정밀표적치료제 프로그램을 개발하고 있으며, 제출일 현재까지 해당 분야에서 4건의 기술이전 계약을 체결하였습니다.
하지만, 당사의 개발 중인 신약 파이프라인은 글로벌 신약개발업체들과 경쟁하고 있으며, 향후에도 당사와 같이 비소세포폐암 및 고형암 등 경쟁 분야에서 정밀표적치료제를 개발하는 신규경쟁업체의 진입, 경쟁약물의 임상 성공 및 시판 승인 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
사. 신규 치료제 등장에 따른 위험
당사는 인체 신호전달을 담당하는 인산화효소(Kinase)치료제 개발분야에 집중하고 있으며, 특히 발암 돌연변이에 선택적인 정밀표적치료제(Genotype-directed Therapy) 개발을 주력으로 영위하고 있습니다.
항암제 분야에서 정밀표적치료제 외에도 면역항암제, ADC(Antibody-Drug Conjugate) 등 새로운 항암제 기술이 부상하고 있고, 향후 새로운 기술을 바탕으로 한 신규 치료제가 기존 치료제 대비 더 나은 효과로 시장을 잠식할 수도 있습니다. 또한, 항암제 외에 당사가 개발하고 있는 자가면역질환 분야 역시 더 효과적인 치료수단이 등장할 수 있고 이로 인한 정밀표적치료제 시장이 축소되어 당사의 사업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
아. 지적재산권 관련 위험
증권신고서 제출일 현재까지 당사는 총 174건의 특허를 포함하여 총 186건의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 또한 당사 기술이전 4건의 경우 모두 파트너사(Licensee)들이 특허와 관련한 문제가 없음을 확인한 후 계약을 체결하였습니다. 이를 통해 효과적으로 특허의 독점 권리기간을 연장하는 한편 목표 시장별로 특허 장벽을 공고히 하고 있습니다. 또한, 기술 동향 및 비즈니스 상황을 고려하여 출원, 공개, 심사 타이밍을 결정함으로써 독자 기술이 쉽게 공개되지 않도록 보호하는 한편 일부 핵심기술은 영업비밀로 보호하고 있습니다.
당사의 이 같은 노력에도 불구하고 현재 출원 중인 또는 출원 예정인 특허가 최종적으로 등록이 되지 않을 수 있으며, 등록된 특허가 제품 출시 전에 포기, 만료, 소멸될 수 있습니다. 국가별로 현행 특허관련 법률이 개정되어 특허 보호 범위나 기간이 축소될 수도 있습니다. 또한, 경쟁 업체가 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 발견하여 당사의 특허권을 침해하거나 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 이미 보유하여 당사가 이를 침해했다고 주장하는 경우, 소송 등의 분쟁이 발생할 수 있습니다. 특허 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있기 때문에 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
자. 업무 위탁 기관 관련 위험
당사는 완제의약품을 판매하지 않고 연구개발을 통한 임상 개발 단계에서 기술이전 수익창출이 주요 사업모델로 추진하고 있어 별도의 비임상 및 임상 시설, GMP 생산 시설 등을 보유하고 있지 않습니다. 따라서 각 임상 단계에 필요한 기관과 협력하여 원료 및 완제 의약품 생산 및 임상 시험을 진행하고 있습니다.
당사는 진행 중인 파이프라인과 후속 파이프라인에 있어서도 업무위탁 기관과 협력하여 신약개발을 진행해 나갈 예정입니다. 다만, 당사가 통제할 수 없는 CRO, CMO의 사정에 의하여 업무가 중단 또는 연기될 경우, 당사의 신약 개발 계획이 지연되거나 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
② 회사위험
가. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험
당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관인 기술보증기금으로부터 A등급의 기술평가를 받았습니다. 그럼에도 불구하고 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
당사는 신약개발기업으로 설립 이후 현재까지 본격적인 매출이 발생하고 있지 않은 상태이며, 보유 파이프라인을 확대하고 임상단계를 진전시키는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.
매출액 및 세전이익 요건 적용의 유예에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 주요 파이프라인의 개발 실패 또는 사업화 지연, 임상 적용 차질 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다. 연구개발비용 증가에 따른 재무안정성 악화 위험
향후 당사가 계획하고 있는 매출이 실현되는 경우 재무안정성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상되나, 기술이전 한 프로그램의 마일스톤 및 로열티 수취, 추가 기술이전을 통한 수익이 본격적으로 발생하기 전까지 영업활동으로 인한 현금흐름이 지속적으로 적자를 기록할 것으로 예상됩니다. 또한, 프로그램 개발일정이 지연되거나 시판승인을 받지 못하는 경우, 혹은 추가 기술이전을 위한 개발준비가 지연되거나 실패할 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
라. 임상 계획 및 매출 실현 지연 또는 실패에 따른 위험
기술이전을 완료한 후 파이프라인의 연구개발이 진전된다면 파트너사로부터 마일스톤 및 로열티 기술료를 수령할 수 있게 됩니다. 그러나 당사가 진행 중인 임상 시험 또는 공동연구가 진행 도중 예기치 못한 부작용이 발생하거나 임상시험목표를 달성하지 못하여 추가 기술이전에 실패하거나 임상시험이 실패할 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 주가가 하락할 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.
마. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 경영부문 대표이사이자 최대주주 김현태는 발행주식총수의 44.29%(공모 후 지분율 39.64%)를 보유하고 있습니다. 최대주주를 포함한 특수관계인의 소유주식 수는 발행주식총수의 53.47%(공모 후 지분율 47.86%)입니다. 보다 책임경영을 확고히 하기 위해 최대주주 김현태 및 특수관계인 2인은 상장일로부터 3년간 의무보유하기로 하였으므로 상장 이후 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.
바. 핵심 연구개발인력 이탈 위험
당사는 기술기반의 벤처기업으로 우수한 연구인력을 유치하고 이탈을 방지하는 것이 회사 성장에 중요한 요소입니다. 당사는 우수한 연구인력을 유치하기 위하여 지속적으로 인력을 충원하고 있으며, 해당 인력의 이탈을 방지하기 위해 주식매수선택권을 부여하는 등 우수 인력 유치 및 유지를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 특허 등 지적재산권 확보를 통해 핵심 기술에 대한 권리 보호 전략을 취하고 있으나, 핵심 연구인력이 유출될 경우 당사가 축적해 온 기술 노하우 등이 유출될 위험을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 신약 개발 일정 및 향후 시장성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
사. 이해관계자 관련 위험
당사는 관계회사, 대주주 및 그 특수관계인 등 이해관계자 거래에 대한 결정을 위하여 이해관계자 거래규정(2018년 11월 재정) 및 내부거래위원회규정(2019년 8월 재정)을 재정하고 이에 따라 운영하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 거래 시 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한점이 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
아. 내부 정보 관리 미흡 위험
코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이점 주의하시기 바랍니다.
자. 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 총2개 기관으로부터 3건의 정부과제를 수행한 바 있으며, 현재 2건의 과제를 특이사항 없이 진행중에 있습니다. 당사는 이와 같은 정부과제의 성공적인 수행 및 진행을 통해 당사 연구개발에 필요한 자금 중 상당부분을 충당하여 왔습니다. 특히, 핵심 파이프라인인 VRN08은 비임상 연구과제로 범부처신약개발사업단으로부터 연구비를 지원받아 진행하고 있습니다.
하지만 향후 당사의 신약개발 파이프라인에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 당사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있음을 투자판단에 참고하시기 바랍니다.
차. 법률 미준수 위험
당사는 2020년 7월31일에 투자조합으로부터 유상증자를 진행하였고, 투자조합의 경우 조합이 아닌 조합원 수를 기준으로 투자자 수를 산정하는지 여부에 관한 불확실성이 있습니다. 이로써 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 등에 따라 6개월간 투자자 수가 50인 이상이 되어 '모집' 요건에 해당되어 증권신고서를 제출해야 하는 의무가 발생한 것으로 판단하여 당사는 상장을 준비하는 과정에서 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 4월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 본건에 관하여 금융감독원의 조사가 진행중이며 그 조사결과에 따라 문제된 신주 발행가액의 100분의0.6에서 100분의3 범위(약 1억6천만원 ~ 8억원)내에서 과징금이 부과되거나, 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지될 수 있습니다만, 구체적인 조치의 수준과 범위는 예상하기 어렵습니다. 또한 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 159조에 따라 사업보고서 공시대상 법인에 해당하게 되어, 2021년 사업연도 종료일 기준 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 공시가 이루어졌어야하나 이를 지연하여 4월 11일에 공시한 바 있습니다. 현재 금융감독원의 조사가 진행 중이며 그 조사결과에 따라 과징금 혹은 경고조치가 내려질 수 있으나 현재로써는 구체적인 조치의 수준을 예상하기 어렵습니다. 현재 당사는 공시 위반사항이 발생하지 않도록 인력 및 조직, 시스템을 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
카. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.
당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
타. 자회사 관련 위험
당사는 자회사의 연구 독립성 및 경쟁 구도 형성을 통한 연구 능력 향상을 위해 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오에 각각 연구소를 두어 연구 개발활동을 영위해 왔습니다. 하지만 상장을 준비하는 과정에서 경영상의 효율성을 증대하고 연구 개발 영역에서 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오㈜ 및 ㈜비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다.
포괄적 주식 교환을 통해 100% 자회사가 되면서 경영상의 효율성 및 연구 개발 시너지를 추구하면서도 기존에 고려하였던 자회사의 경쟁 구도 형성을 통한 연구 능력 향상을 위하여 별도 법인의 형태는 유지할 계획입니다. 다만 별도 법인 운영으로 인해 발생하는 비용이 과다하게 발생할 가능성이 있고, 자회사의 연구개발이 지연될 경우 추가적인 자금 출자 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
③ 기타위험
가. 투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
나. 투자자의 독자적 판단 요구
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.
다. 증권신고서 정정 위험
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
라. 비교기업 선정의 부적합성 가능성
당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
마. 공모가액 산출 관련 위험
당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제39항 가목에 의한 기술성장기업으로, 최근사업연도 당기순손실 시현 등 가시적인 경영실적을 시현하지 못하고 있는 바 동 규정 제28조의 신규상장 심사요건 중 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가 요건을 면제받았습니다.
또한, 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2024년 추정 당기순이익을 연 25%의 할인율로 할인한 2021년 기말 현가를 적용하였습니다. 2024년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급증하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 비교기업의 평균 PER(26.94배)와 연 할인율 25%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.
바. 주식매수선택권(Stock-option) 및 전환사채의 전환권 등에 따른 지분희석 위험
당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 2차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 1,159,933주입니다. 이는 증권신고서 공모 후 발행주식총수의 9.18%이며, 주식 관련 사채의 권리 행사로 발행가능 주식수는 625,000주(Re-fixing 고려)입니다. 이에 따라 주식매수선택권 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행가능한 주식수(Re-fixing 고려)는 1,784,933주로 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 14,423,882입니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
당사의 상장예정주식수 12,638,949주 중 약 25.60%에 해당하는 3,235,562주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간, 상장주선인의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 유통제한물량은 1개월(1,271,624주, 10.06%), 3개월(1,041,672주, 8.24%), 6개월(643,641주, 5.09%), 1년(1,062,974, 8.41%), 3년(5,358,476주, 42.40%)으로 구성됩니다.
아. 사업 전망에 대한 불확실성
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 미래예측진술에 대한 위험
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.
차. 집단소송으로 인한 소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
카. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
타. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
파. 일반청약자 배정수량의 변경에 따른 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
하. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 한국투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
거. 환매청구권 미부여
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
너. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험
금번 공모는 코스닥시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래될 수 있지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
더. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사와 합의를 통해 최대한 보수적으로 공모가격을 결정할 것입니다. 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
러. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험
2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.
머. 공모 주식수 변동 가능 유의
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
버. 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
서. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
어. 수요예측에 따른 공모가격 결정
금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사 와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
저. 인수수수료율 및 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모에 대하여 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 한국투자증권㈜은 발행회사로부터 금번 모집주식 및 의무인수분의 6.0%에 해당하는 금액을 인수수수료로 수취할 예정입니다. 당사는 기술성장기업(기술특례상장) 상장요건을 통해 상장하는 기업으로 과거전체 기술성장기업 상장기업 인수수수료율 비교시 적절한 수준으로 판단됩니다.
한편, 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.
처. 공모일정 변동 가능 위험
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날로부터 6개월 이내인 2022년 7월 18일까지 신규상장신청 미완료 시 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
커. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
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